中小企業 M&A 流れの完全ガイド｜成功する13ステップ・手数料・税金・必要資料

また、中小企業 M&A 流れを売り手経営者の立場から、準備、相手探し、交渉、デューデリジェンス、最終契約、決済、引継ぎまで13段階に分けて解説します。そのため、何から始め、いつ誰に相談し、どの資料をそろえればよいかを、一つの工程表として確認できる実務ガイドです。

そのため、想定する読者は、神戸・兵庫で会社や事業の承継を考え始めた中小企業経営者、後継者不在に悩む株主、事業の選択と集中を検討する管理部門の方です。一方で、まだ売却を決めていなくても構いません。たとえば、準備段階で選択肢を比較するためにも使えます。

一方で、この記事を読むと、全体の順序と期間の考え方、株式譲渡と事業譲渡の違い、手数料の確認方法、税務上の論点、必要資料、買い手調査、契約とクロージングの注意点が分かります。たとえば、個別の法務・税務判断は、案件を把握した弁護士、税理士、公認会計士等へ必ず確認してください。

M&A 流れで確認する：M&A 流れの全体像を13ステップで俯瞰する

つまり、最初に全体を見渡すと、目の前の作業が何のためにあるかを判断しやすくなります。さらに、実務は一直線ではなく、買い手候補の反応、資料の追加確認、金融機関の承諾などで前後します。なお、次の表は標準的な順序であり、期間を保証するものではありません。

さらに、また、M&A 流れを一覧にすると、現在の作業が価格、契約、引継ぎのどこへ影響するかを経営者自身が確認できます。なお、担当者には、作業名だけでなく成果物と終了条件まで共有してください。

なお、そのため、M&A 流れの各段階に「進む」「保留する」「撤退する」の判断点を置きます。また、期限ありきで次工程へ移らず、必要資料と買い手の回答がそろったかを確かめます。

M&A 流れの実務確認ポイント

また、中小企業 M&A 流れを工程表として管理するときは、各段階の開始日だけでなく、成果物、責任者、承認者、終了条件を記録します。そのため、支援者へ任せきりにせず、売り手自身が現在地と次の判断を説明できる状態を保ちます。

M&A 流れの実務確認ポイント

そのため、相談開始から成立までの所要期間は案件ごとに大きく異なります。一方で、資料が整い候補が明確なら短くなることがありますが、許認可、海外取引、複数株主、担保解除、買い手の資金調達が絡めば延びます。たとえば、「半年で必ず終わる」のような前提で退任日や資金計画を固定しないことが大切です。

一方で、工程管理では、成立希望日から逆算するだけでなく、各段階に撤退判断を置きます。たとえば、守秘義務に不安がある候補へ社名を出さない、根拠の薄い価格提示に独占交渉を与えない、資金証明が不十分なら最終契約へ進まない、といった停止条件が売り手を守ります。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ0：目的と譲れない条件を決める

たとえば、M&Aは目的ではなく、経営課題を解く手段です。つまり、後継者不在の解消、従業員の雇用継続、取引先への供給維持、創業者保証の整理、成長投資の獲得、非中核事業の切り出しでは、適切な買い手も手法も異なります。さらに、目的の優先順位が曖昧だと、価格だけで判断しやすくなります。

つまり、一方で、M&A 流れを始める前に目的を一文へまとめないと、候補ごとに希望条件が揺れます。さらに、雇用、拠点、保証解除、退任時期、価格のうち、何を最優先するかを家族や株主とも整理します。

さらに、たとえば、M&A 流れの目的が後継者不在の解消なら、最高額だけでなく事業を継続できる運営体制を評価します。なお、目的と候補評価表の項目を同じ言葉で対応させることが大切です。

なお、まず「最優先」「できれば守る」「交渉可能」の三段階に条件を分けます。また、例えば、雇用を一定期間維持することを最優先にする一方、社名の継続は買い手のブランド戦略次第とするなどです。そのため、条件は理想を並べるだけでなく、契約で検証可能か、誰がいつ確認するかまで考えます。

M&A 流れで確認する：目的整理の質問

• 第三者承継で、顧客、従業員、家族、株主に何を残したいか。
• 親族内承継、役員・従業員承継、廃業、資本提携と比較したか。
• いつまでに何を実現したいか。期限にはどの程度の柔軟性があるか。
• 経営者は成立後に退任するか、一定期間残るか。健康と生活設計に無理はないか。
• 会社借入の個人保証、担保、株主間貸借、役員借入金をどうしたいか。
• 価格以外に、雇用、拠点、屋号、技術、仕入先のうち何を重視するか。

また、家族や少数株主との意見調整も早いほど有効です。そのため、ただし、従業員や取引先への開示は情報漏えいの影響を考えて段階的にします。一方で、誰にいつ知らせるかを「知らせない理由」まで含めて記録すると、後の説明で一貫性を保ちやすくなります。

そのため、業績が悪化してから急いで探すより、手元資金があり、顧客関係と人材が安定している時期に選択肢を検討する方が、売り手は条件を比較しやすくなります。一方で、売却を決定していない段階でも、資本政策と事業承継の棚卸しを行う価値があります。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ1：相談先とチームを決める

一方で、初期の社内チームは、経営者、信頼できる財務責任者、資料管理担当など必要最小限にします。たとえば、人数を増やすほど情報漏えい経路が増える一方、一人だけでは日常業務と質問対応が衝突します。つまり、アクセス権、ファイル名、保管場所、印刷可否を最初に決めてください。

たとえば、つまり、M&A 流れの初期ほど、少人数で役割を明確にする必要があります。つまり、意思決定、資料作成、専門家確認、候補への回答を分け、同じ質問へ複数人が別回答を出さない体制を作ります。

M&A 流れの実務確認ポイント

つまり、さらに、M&A 流れを支える外部専門家には、担当範囲と利益相反を確認します。さらに、仲介、FA、弁護士、税理士の誰が売り手の判断を支え、誰が双方の間を調整するのかを書面で把握します。

さらに、外部の支援者には、FA、仲介会社、金融機関、事業承継・引継ぎ支援センター、弁護士、税理士、公認会計士、司法書士などがあります。なお、全員を最初から起用する必要はありませんが、仲介担当者の説明だけで法務・税務を確定せず、重要な判断は該当分野の専門家へ分けます。

なお、仲介は一般に売り手と買い手の間に立ち、FAは通常、一方当事者の利益を支援します。また、名称だけで役割は決まりません。そのため、誰から報酬を受けるのか、相手方にも手数料が発生するのか、価格以外の条件でどこまで交渉を支援するのかを契約書で確認します。

M&A 流れで確認する：最初の面談で確認する10項目

1. 担当者と会社の支援範囲、担当交代の条件
2. 仲介かFAか、相手方との契約・報酬の有無
3. 着手金、中間金、成功報酬、最低報酬、実費、消費税
4. 成功報酬の料率表と計算基礎となる金額
5. 専任条項、直接交渉制限、テール条項の範囲と期間
6. 候補先を選ぶ基準と買い手の信用・資金確認方法
7. 秘密情報の管理、社名開示の承認方法、事故時の連絡
8. 契約解除、業務終了、資料返却・削除の手続き
9. 弁護士・税理士などとの連携と追加費用
10. 中小M&Aガイドラインへの対応方針

また、支援者の提案力だけでなく、都合の悪い点を明確に説明する姿勢を見ます。そのため、「必ず高く売れる」「すぐ成約する」という言葉より、成約しない可能性、価格調整の要因、候補から断られた場合の情報管理を具体的に話せる担当者の方が比較しやすいでしょう。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ2：秘密保持と初期相談を管理する

そのため、M&Aの検討事実そのものが重要情報です。一方で、従業員が雇用不安を抱いたり、取引先が供給継続を疑ったりすれば、成立前に企業価値を損ねかねません。たとえば、初回相談でも、どの情報を口頭で伝えるか、資料を渡す前にNDAを締結するかを判断します。

一方で、また、M&A 流れでは検討の事実自体を秘密情報として扱います。たとえば、NDAの締結前後で開示できる情報を分け、社名、顧客名、原価、技術仕様は必要性が高まってから段階的に渡します。

たとえば、そのため、M&A 流れの情報開示履歴には、候補名、承認者、資料版、日時、削除期限を残します。つまり、交渉が終わった候補には、契約に従ってデータルームを閉じ、返却・削除を確認します。

M&A 流れの実務確認ポイント

つまり、NDAでは、秘密情報の定義、利用目的、複製・再開示の制限、役職員や外部専門家への共有、管理措置、法令に基づく開示、返却・削除、契約期間、違反時の対応を確認します。さらに、「秘密」と表示した資料だけが対象なのか、口頭情報や検討事実も含むのかで保護範囲が変わります。

さらに、買い手候補への社名開示は、支援者の一存ではなく、売り手が候補ごとに承認する運用が基本です。なお、同業他社への開示は、顧客名、価格表、原価、技術仕様、人名など競争上機微な情報を後段に回し、必要に応じてマスキングや閲覧限定を使います。

なお、ファイル共有は個人メールや私物クラウドを避け、権限と操作履歴を管理できる仕組みを使います。また、資料には版番号と基準日を付け、差し替え理由を記録します。そのため、古い試算表と最新の決算数字が混在すると、意図せず誤説明になるためです。

M&A 流れで確認する：情報漏えいを防ぐ社内ルール

• プロジェクト名に「売却」「M&A」など直接的な名称を使わない。
• 閲覧権限を職務ごとに付与し、退職・担当変更時に即時停止する。
• 紙資料の保管、会議室の予約名、オンライン会議の招待先を確認する。
• 質問と回答を一元管理し、担当者が個別に回答しない。
• 候補辞退時には、資料の返却・削除確認とアカウント停止を行う。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ3：資料と企業価値の根拠を整える

また、買い手は決算書だけで会社を評価しません。そのため、月次の収益性、顧客集中、受注残、設備更新、人材構成、契約更新、許認可、知的財産、情報システムなどを組み合わせ、将来も利益とキャッシュフローが続くかを検討します。一方で、売り手はその検討に耐える根拠を準備します。

そのため、一方で、M&A 流れの資料準備は、良い数字だけを集める作業ではありません。一方で、決算と管理会計の差、滞留在庫、顧客集中、経営者依存を説明し、買い手が検証できる証憑へ結び付けます。

M&A 流れの実務確認ポイント

一方で、たとえば、M&A 流れで正常収益力を示すなら、一時費用の調整理由、金額、証憑、将来も発生しない根拠を一覧化します。たとえば、希望価格に合わせた調整ではなく、再現可能な説明を優先します。

たとえば、最初に過去3期程度の決算書、申告書、勘定科目内訳明細、月次試算表、資金繰り、借入・リース一覧をそろえます。つまり、期間は案件によって増減します。さらに、決算数値と管理会計の売上分類が一致しない場合は、無理に合わせず、差が生じる理由と組替表を用意します。

つまり、中小企業では、経営者の個人的な支出、過大または過少な役員報酬、遊休資産、一時的な修繕、関連会社取引などが含まれることがあります。さらに、正常収益力を示す調整は可能ですが、買い手が検証できる証憑と継続性の説明が必要です。なお、希望価格に合わせた恣意的な調整は逆効果です。

M&A 流れで確認する：企業価値を考える三つの視点

さらに、収益力：過去の利益だけでなく、顧客別・商品別の粗利、解約率、季節性、受注残、設備投資と運転資金の負担を見ます。なお、特定顧客や経営者個人への依存度が高い場合、引継ぎ策とセットで説明します。

なお、資産・負債：現預金、在庫、土地、設備、保険積立金だけでなく、簿外債務、未払残業、保証、訴訟、退職給付、原状回復、滞留在庫を確認します。また、簿価と時価、事業に必要か否かを区別します。

M&A 流れの実務確認ポイント

また、市場と相乗効果：買い手が販路、技術、人材、地域基盤をどう活用できるかは価格に影響し得ます。そのため、ただし相乗効果は買い手ごとに異なり、売り手が単独で全額を受け取れるとは限りません。一方で、複数候補の戦略適合性を比較する材料です。

そのため、価値算定には、純資産を基礎にする方法、将来キャッシュフローを現在価値へ割り引く方法、類似会社・類似取引の倍率を参照する方法などがあります。一方で、どの方法も前提次第で結果が変わるため、単一の数字を「正解」と扱わず、レンジと変動要因を理解します。

一方で、希望価格は、企業価値と株主が最終的に受け取る手取りを分けて考えます。たとえば、有利子負債、余剰現金、運転資金、退職金、税金、手数料、契約上の価格調整により差が生じます。つまり、提示価格が何を含むかを定義しなければ、同じ金額でも経済条件は同じになりません。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ4：株式譲渡と事業譲渡を比較する

たとえば、中小企業の第三者承継では株式譲渡がよく検討されますが、特定事業だけを移すなら事業譲渡が候補です。つまり、会社分割など別の組織再編手法もあります。さらに、手続き、契約承継、許認可、雇用、税務が異なるため、名称の分かりやすさだけで選ばないでください。

つまり、つまり、M&A 流れの手法選択は、税率だけの比較ではありません。さらに、株主、雇用、許認可、契約承諾、保証、対象外事業、クロージング作業を一つの表で比較します。

M&A 流れの実務確認ポイント

さらに、さらに、M&A 流れで事業譲渡を選ぶ場合は、移す資産と残す資産を別紙化します。なお、買い手が効力発生日から営業できるかを、契約・人・システム・データごとに確認します。

M&A 流れの実務確認ポイント

なお、株式譲渡でも「全部そのまま」ではありません。また、株式に譲渡制限があれば会社法・定款に沿った承認、複数株主の同意、株券発行の有無、株主名簿、名義株の確認が必要です。そのため、融資・賃貸借・代理店契約に支配権変更条項があれば事前承諾の要否を調べます。

また、事業譲渡では、譲渡対象と除外対象を資産、在庫、売掛金、債務、契約、知財、データ、従業員ごとに特定します。そのため、会社法上、事業の全部または重要な一部の譲渡等で株主総会承認が必要となる場合がありますが、例外もあるため、会社の形態と規模を専門家が確認します。

そのため、許認可は業法ごとに扱いが異なります。一方で、「M&Aだから自動で移る」と考えず、許認可名、名義人、有効期限、事業所、責任者、設備要件、変更届の期限を一覧化します。たとえば、買い手が効力発生日までに営業できることを、契約の前提条件に落とし込みます。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ5〜7：買い手探索と段階開示

つまり、ノンネーム資料は、社名を伏せたまま買い手の関心を確認する概要書です。さらに、業種、地域、売上規模、利益の傾向、従業員規模、譲渡理由、特徴、希望手法などを載せます。なお、情報を削り過ぎると判断できず、細か過ぎると同業者に特定されるため調整が必要です。

さらに、また、M&A 流れの買い手探索では、候補数より適合性を重視します。なお、事業目的、資金力、地域方針、従業員受入れ、過去の買収後運営を確認し、社名開示の可否を候補ごとに決めます。

なお、そのため、M&A 流れの匿名資料は、関心を得る情報と特定を防ぐ情報の境界を調整します。また、ニッチ業種では所在地、創業年、商品構成の組合せだけで会社が分かる場合があります。

また、特定リスクが高いニッチ企業では、「兵庫県」「製造業」だけでも候補が絞られることがあります。そのため、固有商品、主要顧客比率、拠点写真、資格保有者数、創業年の組合せにも注意します。一方で、支援者がどの候補へ何を送ったかを記録し、再配布を禁じます。

M&A 流れで確認する：買い手候補の分類

• 同業・周辺業種：商流や技術を理解しやすい一方、競争情報の開示管理が重要。
• 取引先：関係性を生かせるが、交渉不成立後の取引への影響を検討。
• 異業種の事業会社：新規参入意欲と統合能力、業界規制への理解を確認。
• 投資会社：投資期間、経営関与、追加買収方針、最終的な出口を確認。
• 個人・サーチファンド等：経営経験、自己資金、融資前提、キーパーソン依存を確認。

そのため、候補リストは、価格を出しそうかだけでなく、戦略適合、財務力、意思決定速度、地域拠点、従業員受入れ、過去のM&A後の運営、評判、反社会的勢力との関係などで評価します。一方で、中小M&Aガイドライン第3版が重視する買い手の適格性確認も意識します。

M&A 流れの実務確認ポイント

一方で、社名開示前には候補ごとの承認を取り、NDA締結後に企業概要書を渡します。たとえば、企業概要書は、沿革、組織、事業モデル、製品・サービス、市場、顧客、仕入、設備、知財、財務、今後の成長機会、リスクを説明する資料です。つまり、長所だけでなく、主要課題も整合的に示します。

たとえば、質問への回答は、その場の口頭説明だけで終わらせません。つまり、Q&A表に質問日、回答者、根拠資料、回答日、開示範囲を残します。さらに、推測の場合は推測と明記し、確認中なら期限を伝えます。なお、担当者ごとに違う回答をすると、誠実性への疑念につながります。

つまり、買い手へ開示する前に、個人情報、営業秘密、輸出管理情報、取引先との守秘義務を確認します。さらに、氏名や顧客名を伏せた集計表で足りる段階では匿名化し、必要性が高まった後に限定開示します。なお、契約による目的外利用禁止だけでなく、技術的なアクセス制御も組み合わせます。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ8〜9：経営者面談と基本合意

さらに、経営者面談は会社案内の読み上げではありません。なお、売り手は、なぜ承継を考えたか、顧客が選ぶ理由、社員が力を発揮する環境、今後の投資課題を自分の言葉で説明します。また、買い手には、買収目的、統合方針、意思決定者、資金、経営者の役割を質問します。

なお、一方で、M&A 流れの経営者面談は、相性だけを確かめる場ではありません。また、買収目的、意思決定者、統合予算、保証解除、経営者の残留条件を具体的に聞き、回答を議事録へ残します。

また、たとえば、M&A 流れで独占交渉を認める前に、買い手のDD計画、資金調達、社内承認日を確認します。そのため、高い提示額だけで長い独占期間を与えないことが売り手の選択肢を守ります。

そのため、面談で確認したいのは、価格提示前の礼儀や相性だけではなく、約束を実行できる組織かです。一方で、過去の買収先をどう運営したか、人員や拠点をどのように決めるか、投資承認の基準は何か、問題発生時に誰が判断するかを具体例で尋ねます。

M&A 流れで確認する：面談のアジェンダ例

1. 双方の会社・参加者と意思決定体制
2. 売り手の事業モデル、強み、課題、承継理由
3. 買い手のM&A目的と統合後の構想
4. 顧客、仕入先、従業員、地域拠点への考え方
5. 経営者の残留期間と引継ぎの範囲
6. 追加情報、現地訪問、次回までの宿題

一方で、意向表明書には、想定価格または算定方法、手法、資金調達、想定日程、デューデリジェンスの範囲、経営者・従業員の処遇、前提条件が記載されます。たとえば、数字の大きさだけでなく、現金・借入の扱い、運転資金、退職金、アーンアウト等を含むかを比較します。

M&A 流れの実務確認ポイント

たとえば、基本合意書は、最終契約の前に主要条件を確認する文書です。つまり、一般に価格等は法的拘束力を持たせないことがありますが、秘密保持、独占交渉、費用負担、準拠法などに拘束力を持たせる設計があります。さらに、表題ではなく各条項の文言で判断してください。

つまり、独占交渉を認めると、一定期間ほかの候補と交渉できなくなります。さらに、期間が長過ぎないか、買い手の調査・社内承認・資金調達の計画が具体的か、買い手の都合だけで延長されないかを確認します。なお、売り手側にも資料提出や通常運営の義務が生じる場合があります。

さらに、基本合意前に、買い手の登記事項、事業実態、財務力、資金源、代表者、過去の取引、反社会的勢力チェックを可能な範囲で確認します。なお、最終段階になってから資金不足が判明すれば、情報開示と独占期間のコストだけが残るためです。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ10：デューデリジェンスへ対応する

なお、デューデリジェンス（DD）は、買い手が会社・事業の実態とリスクを調査する工程です。また、売り手にとっては「欠点を探される試験」ではなく、価格と契約条件の前提をそろえ、成立後の想定外を減らす作業です。そのため、問題を早く説明できれば、是正、価格反映、補償設計などを検討できます。

また、つまり、M&A 流れのDDは、問題をゼロに見せる審査ではなく、事実とリスク分担をそろえる工程です。そのため、質問へは根拠資料を付け、該当なし、確認中、提出不可を区別します。

そのため、さらに、M&A 流れのDD中も、売上、粗利、資金、退職、事故を月次で監視します。一方で、本業の変化は価格前提へ影響するため、悪い情報ほど早く専門家と共有方法を検討します。

一方で、DDは財務、税務、法務、ビジネス、人事・労務、IT、知的財産、環境、不動産などに分かれます。たとえば、案件規模や業種で範囲は変わります。つまり、全分野を同じ深さで調べるのではなく、事業価値や重大な債務に影響する論点を重点化します。

たとえば、データルームには、フォルダ体系、索引、基準日、閲覧権限を設けます。つまり、依頼資料一覧には「提出済み」「該当なし」「確認中」「提出不可と理由」を記します。さらに、該当しない項目を空欄にすると、単なる漏れか不存在か区別できません。

M&A 流れの実務確認ポイント

つまり、重大な問題を口頭だけで伝えないことが重要です。さらに、訴訟、税務調査、顧客クレーム、労務問題、情報漏えい、品質事故、契約違反などは、事実、時期、影響額、現在の対応、再発防止、残る不確実性を文書化します。なお、開示した記録は最終契約の開示資料にも関係します。

さらに、質問数が増えると本業が止まりやすいため、回答責任者と専門家レビューを決めます。なお、経営者しか分からない事項をまとめて面談し、経理や総務には同じ質問を重複させません。また、回答期限を現実的に合意し、急ぎの理由がある項目を優先します。

なお、DD中も通常の事業運営を維持します。また、過度な値引きで売上を作る、在庫を急減させる、設備投資を止める、賞与を変更すると、通常運営義務や価格調整に影響します。そのため、例外的な意思決定は、買い手への事前相談が必要かを基本合意や最終契約案で確認します。

M&A 流れで確認する：DDで見つかった論点の出口

• クロージングまでに是正し、完了証憑を提出する。
• 価格または運転資金・純有利子負債の調整に反映する。
• 最終契約の表明保証、補償、特別補償で配分する。
• 対象資産・契約から除外する、または承諾を条件にする。
• 保険、エスクロー、分割払い等を検討する。
• 重大で解決不能なら、取引を中止する。

また、「見つからなければよい」という対応は、信頼だけでなく契約責任を損ないます。そのため、一方、全ての小さな問題をゼロにしてから売る必要もありません。一方で、重要性と発生可能性を評価し、買い手と透明に処理方法を決めることが現実的です。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ11：最終契約で条件を確定する

そのため、最終契約は、株式や事業を移す約束だけでなく、取引条件、実行までの義務、問題が起きた場合の負担を定めます。一方で、ひな型の条項も案件ごとに意味が変わります。たとえば、経営者は弁護士の説明を受け、自社が何を約束し、いつまで責任を負うかを理解してください。

一方で、また、M&A 流れの最終契約では、価格、前提条件、表明保証、補償、競業、引継ぎを相互に読みます。たとえば、一つの条項だけを有利にしても、別条項の例外や定義で責任が広がることがあります。

たとえば、そのため、M&A 流れの契約レビューでは、経営者が約束する事項を一覧化します。つまり、責任上限、請求期間、知り得る範囲、開示資料との関係を理解してから署名します。

M&A 流れで確認する：最終契約の主要項目

• 譲渡対象、対価、支払時期、価格調整、源泉・消費税等の扱い
• クロージング前提条件と、満たされない場合の放棄・解除
• 契約締結から実行までの通常運営義務と禁止事項
• 売り手・買い手の表明保証と開示資料
• 誓約事項、許認可・契約承諾・保証解除への協力
• 補償の対象、上限、下限、請求期間、手続き、損害の範囲
• 競業避止、勧誘禁止、秘密保持、広報発表
• 役員退任、従業員処遇、引継ぎ支援、TSAや顧問契約
• 解除、違約金、紛争解決、準拠法、通知方法

つまり、表明保証は、契約締結日や実行日に一定の事実が真実・正確であると当事者が表明する条項です。さらに、会社の設立、株式、決算、税務、契約、労務、訴訟、法令遵守などが対象になります。なお、知り得る範囲、重要性、期間などの限定を交渉することがあります。

さらに、売り手が知らない事項まで無制限に保証すると、受領した対価を超える負担が残りかねません。なお、反対に、買い手がDDで認識した事項を全て責任外にすると、売り手の説明不足が問題になることもあります。また、開示資料と条項の関係、一般補償と特別補償を整理します。

M&A 流れの実務確認ポイント

なお、補償条項は、上限額、免責額、請求可能期間、間接損害・逸失利益、第三者請求への対応、保険・税効果による控除などを定めます。また、税務、環境、重大訴訟など特定論点だけ別条件にすることもあります。そのため、数字だけでなく、請求手続きの実行可能性を見ます。

また、価格は固定額方式、クロージング時の純有利子負債・運転資金等で調整する方式、一定日以降の価値流出を制限する方式などがあります。そのため、用語の定義と会計方針が曖昧だと、成立後に計算争いになります。一方で、過去の管理会計で再現できる式か確認します。

そのため、アーンアウトや分割払いは、将来業績等に応じて対価の一部を後払いする仕組みです。一方で、条件次第で価格差を埋められますが、成立後は買い手が経営を管理します。たとえば、指標、会計方針、経営裁量、情報閲覧、異常事象、支払期限、紛争時の算定者を詳細に設計します。

一方で、競業避止義務は、地域、事業範囲、期間が広すぎると売り手の生活や次の事業を不当に制約します。たとえば、事業譲渡では会社法上の規定も関係するため、契約での特約を含めて弁護士に確認します。つまり、親族が営む事業や受動的投資など、例外も具体化します。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ12：クロージングを同時実行する

たとえば、契約締結日と譲渡実行日が異なる場合、間の期間に前提条件を満たします。つまり、株主・取締役会承認、金融機関や重要取引先の承諾、許認可、担保解除、役員退任書、従業員手続きなどです。さらに、条件ごとに責任者、期限、証憑、未完了時の対応を一覧化します。

つまり、一方で、M&A 流れは契約締結で終わりません。さらに、承諾、保証解除、役員書類、送金、権利移転を同時にそろえ、未完了条件を完了扱いにしないことが重要です。

さらに、たとえば、M&A 流れのクロージング表には、書類名、原本、担当、受領者、送金時刻、着金確認を記載します。なお、前日までに読み合わせ、当日の中止・延期判断も決めます。

なお、クロージング当日は、書類を渡したから送金、送金を確認したから株式・資産を移すという同時履行を設計します。また、銀行の送金締切、振込上限、着金確認者、原本の受渡場所、電子署名の有効性を事前にリハーサルします。そのため、高額送金は金融機関へ早めに相談します。

M&A 流れで確認する：株式譲渡のクロージング例

• 譲渡承認、株主名簿・株券等の会社法・定款上の手続き
• 譲渡代金の送金と着金確認
• 役員辞任・選任、印鑑、通帳、電子証明書、重要原本の引渡し
• 借入・保証・担保に関する金融機関書類
• 表明保証の再確認書、前提条件充足確認書
• 登記申請、社内権限・銀行権限の切替

M&A 流れで確認する：事業譲渡のクロージング例

• 対象資産・在庫の確定、引渡し、対価と消費税等の確認
• 契約の承諾・再締結、許認可の取得・届出
• 知的財産、ドメイン、電話番号、アカウントの移管
• 従業員の転籍・入社手続き、給与・社会保険の切替
• 顧客・仕入先への通知、受注・返品・債権回収の境界設定
• データ移管と、売り手側に残るデータの削除・保存義務の整理

また、経営者保証は、株式が移っただけで自動的に外れるとは限りません。そのため、中小M&Aガイドラインでも重要な論点です。一方で、金融機関との協議、買い手の保証提供、借換え、債務返済などを取引条件にし、解除・変更を示す書面を確認します。

そのため、クロージングバインダーには、署名済み契約、承認議事録、承諾書、送金証憑、名簿、登記関連、受渡一覧を保存します。一方で、数年後の税務調査、補償請求、役員交代時に、当日何を実行したかを再現できる状態にします。

M&A 流れで確認する：M&A 流れ｜ステップ13：引継ぎとPMIを始める

一方で、PMIは一般にM&A成立後の統合に向けた作業を指します。たとえば、中小企業庁は、中小PMIガイドラインや実践ツールを公表しています。つまり、買い手主導の領域ですが、売り手が顧客関係、暗黙知、季節業務、キーパーソンを整理しておくと、事業の連続性を支えられます。

たとえば、つまり、M&A 流れの完了は、代金を受け取った日だけでは測れません。つまり、顧客紹介、業務手順、権限、問い合わせ、未解決事項を買い手が受領し、自ら運営できる状態を目指します。

つまり、さらに、M&A 流れのPMI準備は最終契約前に始めます。さらに、初日、30日、100日の担当とKPIを決め、売り手経営者の支援範囲と終了条件を契約へ落とします。

M&A 流れの実務確認ポイント

さらに、引継ぎ項目は、「担当者を紹介する」のような曖昧な表現ではなく、対象、完了条件、期限、担当を決めます。なお、例えば上位20顧客について、契約、直近商談、価格改定履歴、与信、担当者関係、次回提案を説明し、買い手が記録を確認した時点を完了とします。

M&A 流れの実務確認ポイント

なお、社員への説明では、雇用や処遇について確定していない内容を断言しません。また、なぜこの相手と組むのか、顧客へどの価値を提供するのか、日々の指揮命令はどうなるか、相談窓口は誰かを具体的に伝えます。そのため、質問を受け付け、回答を更新する場も設けます。

また、経営者が一定期間残る場合、役割、勤務日、権限、報酬、経費、競業避止、終了条件を顧問契約や雇用契約等に明記します。そのため、「円滑になるまで」とすると終期が曖昧です。一方で、買い手の新経営者と二重指揮にならないよう、最終決裁者を決めます。

M&A 流れで確認する：M&A 流れで確認する手数料と発生条件

そのため、支援機関の手数料体系には、相談料、着手金、月額報酬、中間金、成功報酬、最低成功報酬、実費などがあります。一方で、名称が同じでも定義は異なります。たとえば、消費税込みの想定総額を、成約時だけでなく、途中終了、候補変更、直接取引の場合でも試算します。

一方で、また、M&A 流れのどの時点で費用が発生するかを契約前に確認します。たとえば、着手金、中間金、成功報酬、最低額、実費を、成約時と不成立時の二つのシナリオで試算します。

たとえば、そのため、M&A 流れの手数料比較では、料率より計算基礎を先に見ます。つまり、株式価格、企業価値、移動総資産のどれに料率を掛けるかで総額が変わります。

M&A 流れで確認する：成功報酬の計算で確認すること

つまり、レーマン方式と呼ばれる段階料率が使われることがありますが、計算基礎が「株式譲渡価格」「移動総資産」「企業価値」などで大きく変わります。さらに、負債を含む基礎なら、株主の受取額より大きな金額に料率を掛けることがあります。

さらに、例として料率表を示されても、そのまま自社の報酬額とは限りません。なお、最低成功報酬が適用されるか、中間金が成功報酬に充当されるか、退職金や役員借入返済を基礎に含むか、対価が後払いの場合いつ計算するかを書面で確認します。

M&A 流れの実務確認ポイント

なお、専任条項は、売り手が他の支援機関へ重ねて依頼することを制限します。また、情報管理や交渉窓口の一本化には利点がありますが、支援が停滞したときの解除条件が重要です。そのため、自ら見つけた買い手との取引にも報酬が生じるかを確認します。

また、テール条項は契約終了後、一定期間内に紹介済み候補等と成約した場合に報酬を求める条項です。そのため、対象候補をリストで特定するか、期間は合理的か、単に連絡先を渡しただけでも対象か、別手法・関連会社との取引まで含むかを確認します。

そのため、費用が安いか高いかだけでなく、候補探索、企業概要書、価値算定、面談、DD対応、契約交渉、クロージング、保証解除、PMIのどこまで含むかを比較します。一方で、含まれない業務を弁護士や税理士へ頼む予算も先に確保します。

M&A 流れで確認する：M&A 流れで比べる株式譲渡・事業譲渡の税金

一方で、税務は、売り手が個人か法人か、譲渡する対象、取得費、繰越欠損金、退職金、資産配分、消費税、グループ関係などで変わります。たとえば、ここでは一般的な入口だけを示します。つまり、具体的な数字は、税理士が契約案と直近試算表を使って試算してください。

たとえば、一方で、M&A 流れの税務は、表面税率だけで手法を決められません。つまり、対価を受け取る主体、取得費、退職金、事業譲渡後の資金移動、消費税を含めて株主の手取りを比較します。

つまり、たとえば、M&A 流れで事業譲渡を検討するなら、資産別の対価配分と消費税区分を契約案で確認します。さらに、税理士には成立日、費用、残存会社の計画まで示して試算を依頼します。

M&A 流れで確認する：個人株主が株式を譲渡する場合

さらに、国税庁の案内では、一般株式等の譲渡所得等は、譲渡価額から取得費と委託手数料等を差し引いて計算し、他の所得と区分する申告分離課税です。なお、一般的な税率の説明として所得税15％、住民税5％に加え、2037年までは復興特別所得税が関係します。

なお、しばしば「20.315％」と紹介されますが、全ての売り手へ機械的に当てはめてはいけません。また、株主が法人の場合、非居住者、組織再編、ストックオプション、みなし配当など、前提が異なれば扱いも変わります。そのため、申告期限や納税資金も成約前に確認します。

また、取得費は、株式取得に要した金額等を基礎にします。そのため、古い同族会社では払込記録や相続資料が見つからないことがあります。一方で、国税庁は、取得費が分からない場合に売却代金の5％相当額を取得費とする取扱いを案内していますが、実額資料があれば税額が大きく変わり得ます。

M&A 流れで確認する：法人が事業を譲渡する場合

そのため、事業譲渡の対価は通常、譲渡会社が受け取ります。一方で、資産・負債ごとに譲渡価額と帳簿価額等の差から損益を検討し、法人の所得計算へ反映します。たとえば、その後、株主へ資金を移す方法によって追加の課税が生じる場合があり、株式譲渡と手取り構造が異なります。

一方で、消費税は、土地や有価証券など非課税とされる取引がある一方、国内で事業として対価を得て行う棚卸資産、建物、機械、営業権などの譲渡が課税対象となり得ます。たとえば、事業譲渡契約では、対価の資産別配分と消費税額の扱いを明確にします。

たとえば、同じ総額でも、在庫、固定資産、知的財産、営業権、負債引受けへの配分で、売り手と買い手の税務・会計が変わります。つまり、税務上妥当な根拠が必要であり、双方の都合だけで恣意的に配分しないことが重要です。さらに、不動産が含まれれば登録免許税や不動産取得税等も検討します。

M&A 流れで確認する：税務試算に必要な入力

• 株主ごとの保有株数、取得時期、取得費資料、居住地・属性
• 希望する譲渡手法、対価、退職金、役員借入金、配当等の案
• 直近の貸借対照表、時価調整、繰越欠損金、含み損益
• 事業譲渡なら対象資産・負債と配分、消費税区分
• 手数料、専門家費用、登記・許認可費用、納税時期
• クロージング後の会社清算、残存事業、資金利用の計画

つまり、手取り比較表は一案だけでなく、価格が上下した場合、株式譲渡と事業譲渡、退職金の有無、成立時期が決算期をまたぐ場合など複数シナリオで作ります。さらに、節税効果だけでなく、法的要件、買い手の受入れ、会社に残る債務を含めて判断します。

M&A 流れで確認する：M&A 流れを支える必要資料のマスターリスト

さらに、資料は一度に全て買い手へ渡すものではありません。なお、初期評価、意向表明、DD、契約、クロージングの順に開示範囲を広げます。また、まず社内で存在、最新版、原本場所、秘密度、提出可否を棚卸しし、欠けている理由を説明できる状態にします。

なお、つまり、M&A 流れの資料台帳は、ファイル名を並べるだけでは不十分です。また、基準日、版、原本場所、秘密度、提出可否、代替資料を記録し、古い版と最新値が混在しないようにします。

また、さらに、M&A 流れの段階に応じて、匿名集計、企業概要書、DD原本、クロージング書類へ開示を深めます。そのため、最初から個人名や顧客名を渡さず、必要性と守秘管理を確認します。

M&A 流れで確認する：会社・株式・組織

• 履歴事項全部証明書、定款、株主名簿、株式取得・相続の記録
• 株主総会・取締役会議事録、社内規程、組織図、権限規程
• 関係会社一覧、資本関係、役員兼任、関連当事者取引
• 印鑑、電子証明書、銀行・行政アカウントの管理台帳

M&A 流れで確認する：財務・税務

• 決算書、申告書、勘定科目内訳明細、総勘定元帳、月次試算表
• 予算、事業計画、資金繰り、借入・担保・保証・リース一覧
• 売掛・買掛、滞留債権、在庫明細、固定資産台帳、保険一覧
• 税務調査履歴、修正申告、納税証明、繰越欠損金資料

M&A 流れで確認する：事業・顧客・仕入

• 商品・サービス説明、価格表、売上・粗利の顧客別／商品別推移
• 主要顧客・仕入先一覧、契約、取引条件、更新・解約・承諾条項
• 受注残、商談パイプライン、解約、返品、クレーム、与信状況
• 競合、市場、営業資料、販促、EC・代理店・入札の運用

人事・労務

• 個人を匿名化した従業員一覧、職務、年齢層、勤続、給与・賞与
• 雇用契約、就業規則、賃金・退職金規程、労使協定、36協定
• 勤怠、残業、休暇、社会保険、労災、健康診断、安全衛生
• 外注・派遣・業務委託契約、キーパーソン、採用・退職状況

法務・許認可・コンプライアンス

• 主要契約の原本と変更覚書、秘密保持、保証、担保
• 許認可・登録・届出、更新日、責任者、行政照会・指導履歴
• 訴訟、紛争、クレーム、事故、違反、内部通報と対応記録
• 個人情報台帳、プライバシーポリシー、委託先管理、事故履歴

知財・IT・設備・不動産

• 商標、特許、意匠、著作物、ドメイン、SNSの名義と更新期限
• 職務発明、制作会社・開発会社との権利帰属、ライセンス
• システム一覧、契約、アカウント、セキュリティ、バックアップ
• 不動産登記、賃貸借、設備台帳、保守、法定点検、修繕計画
• 環境、廃棄物、消防、建築、土壌等の届出・調査・事故記録

そのため、資料不足はそれ自体が即座に失格を意味しません。一方で、古い議事録がない、契約が口頭で続いている、商品別粗利を集計していないなど、中小企業では起こり得ます。たとえば、重要なのは、欠落を隠さず、代替証憑、経営者説明、是正計画、影響範囲を用意することです。

M&A 流れに沿った支援機関の選び方

一方で、中小企業庁は2024年8月に中小M&Aガイドライン第3版を公表しました。たとえば、支援機関の手数料、広告・営業、利益相反、最終契約、経営者保証、不適切な買い手への対応など、売り手が確認すべき事項が整理されています。つまり、最新版と参考資料を直接確認しましょう。

たとえば、また、M&A 流れの全工程を一社が担うとは限りません。つまり、候補探索、価値算定、法務、税務、登記、許認可、PMIのどこを誰が支援し、追加費用がいくらかを役割表へまとめます。

つまり、そのため、M&A 流れを説明できない支援者や、成約だけを急がせる提案には注意します。さらに、不成立時の情報削除、買い手確認、保証解除まで具体的に答えられるかを比較します。

さらに、M&A支援機関登録制度への登録は、一定の情報確認に役立ちますが、個別案件の成果や買い手の安全を国が保証するものではありません。なお、担当者の経験、説明、契約、情報管理、苦情対応、専門家連携を自分の案件で検証します。

注意したい説明・契約のサイン

• 成功可能性や価格を、根拠を示さず断定する。
• 相手方からの報酬や利益相反について答えない。
• 成功報酬の計算例を依頼しても出さない。
• 社名開示前の個別承認や候補記録を設けない。
• 買い手の資金力、事業実態、過去案件を確認しない。
• 基本合意を急がせ、独占交渉の理由を説明しない。
• 弁護士・税理士への相談を不要だと言う。
• 解除後も広範な候補を長期間拘束する条項を説明しない。

なお、担当者には「成約させる力」と同時に「止める判断」が必要です。また、買い手の資金源が確認できない、説明が一貫しない、契約履行の能力に疑いがある、従業員への方針が目的と矛盾する場合、売り手へ不都合でも明確に伝える姿勢を見ます。

また、支援契約は、経営者自身が全条項を読みます。そのため、分からない語句を別紙にして質問し、回答を議事録またはメールで残します。一方で、契約書の修正が一切できない場合でも、意味を理解して受け入れるか、別の支援者を比較するかは売り手の判断です。

神戸・兵庫でM&A 流れへ織り込む地域論点

そのため、神戸市内でも、港湾・物流、ものづくり、医療関連、食品、観光、商業、サービスなど事業特性は幅広く、必要な調査は異なります。一方で、地域名だけで買い手を限定せず、地元関係を維持できる県外企業、販路を持つ同業、技術を補完する周辺業種も候補にします。

一方で、一方で、M&A 流れを神戸・兵庫で進める場合、地域金融機関、拠点、港湾・物流、従業員の通勤、地場取引の関係を工程へ入れます。たとえば、県外の買い手でも地域価値を維持できるかを具体的に聞きます。

たとえば、たとえば、M&A 流れで神戸拠点の維持を重視するなら、所在地、期間、例外、設備投資、意思決定者を条件化します。つまり、「大切にする」という説明だけでなく実行計画で比較します。

つまり、一方、拠点が価値の中核なら、所在地継続を価格以外の評価軸にします。さらに、工場・倉庫の用途、賃貸人承諾、港湾・道路アクセス、設備移設費、従業員の通勤、顧客の来訪、地域ブランドを整理し、移転した場合の価値低下を数字と事実で説明します。

M&A 流れの実務確認ポイント

さらに、兵庫県内の複数拠点を持つ会社は、本社だけでなく、各事業所の許認可、消防・建築、賃貸借、責任者、労働条件、在庫、IT回線を一覧化します。なお、事業譲渡では一部拠点だけを移す場合があり、共用設備や本社経費をどう分けるかが論点です。

なお、地場の取引は長年の信用や経営者個人の関係で続くことがあります。また、契約書が短い、更新が口頭、価格改定が個別交渉という実態を否定せず、相手、決裁者、取引史、年間取引、次回更新、承継説明の最適時期を関係台帳に落とします。

また、地域金融機関の借入や保証付き融資がある場合、早すぎる情報開示も遅すぎる相談も避け、契約と守秘義務を踏まえてタイミングを専門家と決めます。そのため、保証解除、担保、当座貸越、手形・電子記録債権、口座権限をクロージング項目にします。

そのため、人材面では、買い手本社への転勤を前提にすると離職リスクが高まることがあります。一方で、雇用維持を求めるなら、勤務地、職務、給与制度、定年、退職金、評価、出向・転籍、リモート可否を具体化します。たとえば、「原則維持」という表現だけでは、社員の疑問に答えられません。

M&A 流れを整える90日準備プラン

一方で、検討初期に全資料を完璧にする必要はありません。たとえば、90日で「選択肢を比較できる状態」を目指します。つまり、通常業務に支障が出ないよう、週ごとに担当と成果物を決め、外部へ社名を開示する前の内部準備として進めます。

たとえば、つまり、M&A 流れの準備は、候補への打診より先に社内で始められます。つまり、最初の30日で目的と株主・保証を確認し、次の30日で価値とリスク、最後の30日で手法と支援者を比較します。

つまり、さらに、M&A 流れを90日で整理しても、直ちに売却する必要はありません。さらに、課題を是正して再検討する、親族・従業員承継へ戻る判断も含め、経営の選択肢を増やします。

1〜30日：目的と現状の見える化

• 承継目的、希望時期、優先条件、経営者の生活設計を1枚にする。
• 株主、借入、保証、担保、役員借入、主要契約を一覧化する。
• 過去3期の決算・申告と最新月次をそろえ、差異を確認する。
• 親族内・従業員承継、M&A、廃業・清算の比較論点を作る。

31〜60日：価値とリスクの棚卸し

• 顧客別・商品別売上、粗利、顧客集中、受注残を集計する。
• 在庫、債権、固定資産、未払残業、訴訟・クレームを点検する。
• 許認可、知財、賃貸借、IT、個人情報、キーパーソンを台帳化する。
• 経営者依存業務を洗い出し、手順書と後任候補を考える。

61〜90日：選択肢と実行条件の比較

• 複数の相談先から、役割、費用、候補探索、契約条件を聞く。
• 株式譲渡・事業譲渡等の法務、税務、許認可を専門家と比較する。
• 企業価値のレンジと株主手取りを複数シナリオで試算する。
• 情報管理ルール、社名開示承認、撤退条件を決める。

さらに、90日後に必ず売却活動を始める必要はありません。なお、課題を是正して1年後に再検討する、後継者候補を育てる、資本提携にとどめるという判断もあります。また、準備の成果は、金融機関との対話、経営改善、緊急承継にも活用できます。

成立だけを成功としないための売り手チェックリスト

なお、M&Aの契約が成立しても、顧客が離れ、社員が疲弊し、保証が残り、後払い対価が受け取れなければ、当初目的を達成したとは言えません。また、プロセスの各所で、目的との整合性を短いチェックリストで再確認します。

• 価格の定義と税・費用後の手取りを理解した。
• 買い手の資金源、意思決定者、事業実態を確認した。
• 従業員・顧客・仕入先への方針を具体的に聞いた。
• 経営者保証・担保の解除または変更手続きが明確である。
• 重要な問題を開示し、契約上の処理を確認した。
• 表明保証と補償の上限・期間・例外を理解した。
• クロージング前提条件を実行できる見込みがある。
• 成立後の経営者の役割・権限・終了時期が明確である。
• 不成立時の資料削除、社内説明、事業継続策がある。
• 疑問を担当専門家へ質問し、回答を記録した。

売り手側プロジェクトを止めない工程管理の方法

また、M&Aが長期化すると、資料提出、買い手質問、日常の営業、資金繰りが同時進行します。そのため、売り手側のプロジェクト管理が弱いと、回答遅延だけでなく本業の失速を招きます。一方で、経営者は案件責任者を決め、週一回、期限・論点・事業数値をまとめて確認します。

そのため、工程表は、作業名と日付だけでは足りません。一方で、依頼元、担当者、レビュー者、承認者、根拠資料、秘密度、期限、現在の状態、買い手への影響を列にします。たとえば、質問の目的が分からない場合、推測で大量資料を出さず、確認したいリスクと必要範囲を聞きます。

M&A 流れの実務確認ポイント

一方で、状態は「未着手」「作成中」「社内確認」「専門家確認」「提出済み」「追加質問」「完了」「保留」に統一します。たとえば、担当者ごとの自由な表現をやめると、経営者は詰まりを見つけやすくなります。つまり、提出済みでも買い手が受領・理解していなければ完了ではありません。

たとえば、重要論点台帳は、事実、潜在影響、発生可能性、是正策、責任者、期限、価格への影響、契約への影響を一行にします。つまり、例えば未払残業なら、対象期間と概算額を調べ、勤怠是正、DD開示、価格調整、特別補償のどこで扱うかを更新します。

M&A 流れの実務確認ポイント

つまり、決定事項は、誰が、何を、いつまでに行うかを記録します。さらに、「検討する」「調整する」で終えると次回も同じ議論になります。なお、未決事項には、決めるために不足する情報、最終決定者、決定期限、決まらない場合の標準案を設定します。

さらに、買い手の依頼を全て同じ優先度で処理しないことも大切です。なお、企業価値や重大リスクに直結する資料、取締役会・融資審査に必要な資料、長期間を要する第三者承諾を先にします。また、形式を整えるだけの作業は、重要回答を遅らせない範囲にします。

なお、経営者は案件中も月次実績を予算・前年・直近予測と比較します。また、売上減少、粗利低下、主要顧客の失注、退職、事故、資金繰り変化は、意向表明の前提や最終契約の重大変化条項に影響します。そのため、悪い変化ほど早く支援者と買い手へ共有方法を検討します。

M&A 流れの実務確認ポイント

また、資料作成で残業が増え、キーパーソンが不安を抱くこともあります。そのため、社内で案件を知らない社員へ不自然な依頼を重ねないよう、通常の経営管理改善として作れる集計と、案件限定資料を分けます。一方で、必要に応じて外部専門家がデータ加工を支援します。

そのため、候補が複数なら、各候補へ出した資料、質問、提示条件を候補別に分けつつ、基礎データは同じ版を使います。一方で、一社だけに古い月次を渡すと条件比較が歪みます。たとえば、基準日を統一し、更新した場合は全候補への追加開示要否を決めます。

一方で、プロジェクト管理の目的は早く成約することではなく、必要な判断を落とさず、日常事業を維持することです。たとえば、工程の遅れに焦って重要な調査を省略したり、希望日に合わせて未完了の保証解除を完了扱いにしたりしないようにします。

意向表明の価格を「同じ経済条件」に直して比較する

たとえば、買い手から同じ一億円の提示を受けても、株式価値、企業価値、在庫込み、退職金込み、債務引受け、後払いなど定義が違えば、売り手の手取りは異なります。つまり、意向表明を受けたら、全候補を共通フォーマットへ変換します。

つまり、最初に、提示額が株主へ支払われる金額か、会社の事業価値かを確認します。さらに、現預金を売り手が取得できるのか、借入を価格から差し引くのか、役員借入金を別に返済するのか、退職金を別枠で支払うのかを一行ずつ分けます。

M&A 流れの実務確認ポイント

さらに、価格調整日も重要です。なお、直近決算日の数字を基準に固定するのか、クロージング日の純有利子負債・運転資金で調整するのかで、成立までの経営行動が変わります。また、計算項目と会計方針を示してもらい、自社の月次で試算します。

なお、運転資金調整では、売掛金、在庫、買掛金だけでなく、前受金、未払費用、賞与、返品引当などを含む定義があります。また、過去12か月平均が適切か、季節繁忙前の在庫積上げが正常かを確認します。そのため、単一月を基準にすると季節性が価格へ偏って反映されます。

M&A 流れの実務確認ポイント

また、後払い対価は額面どおりに比較しません。そのため、固定の分割払いでも買い手の信用リスクがあり、業績連動なら指標達成と経営裁量のリスクがあります。一方で、保証、担保、期限の利益喪失、相殺、情報閲覧、第三者売却時の加速支払を契約で検討します。

そのため、雇用維持、拠点維持、経営者残留も経済条件です。一方で、高い提示でも、経営者が無報酬で長期間支援し、買い手都合で勤務地を変え、保証解除が未確定なら、目的に合わないことがあります。たとえば、金額欄の横に非価格条件と実行可能性を並べます。

M&A 流れの実務確認ポイント

一方で、買い手の資金調達が融資前提なら、融資申込、審査状況、自己資金、担保、最終承認日を確認します。たとえば、「資金調達努力」をするだけの条件なのか、融資不成立なら無条件で撤退できるのかで確度が違います。つまり、資金証明の範囲は支援者と設計します。

たとえば、意向表明の高値は最終契約価格を保証しません。つまり、DDで把握した事実により合理的な修正が必要な場合はありますが、根拠を示さず独占交渉後に下げる候補には注意します。さらに、減額理由、計算、代替条件を文書で求めます。

つまり、価格比較表は、提示時、DD後、契約案、クロージング予測の各時点で更新します。さらに、数字の変更履歴と理由を残すと、経営者・株主は感情に引かれず、最終条件が当初目的に合うかを判断できます。

セルフDDで見つかりやすい問題と売り手の対応

さらに、中小企業のM&A準備では、長年の運用と書面が一致していない事項が見つかります。なお、問題の存在だけで成約可能性が決まるわけではありません。また、事実を確定し、過去影響、将来影響、是正、開示、価格・契約処理を分けることが重要です。

株主・会社機関

なお、株主名簿と実際の出資者が合わない、相続未整理、株券の所在不明、議事録不足などです。また、名義株を経営者の説明だけで処理せず、払込、配当、相続、税申告等の資料を集め、弁護士・税理士・司法書士へ確認します。そのため、全株式を確実に移せることが株式譲渡の前提です。

契約・許認可

また、契約の自動更新、旧社名、口頭変更、譲渡禁止、支配権変更条項が見つかります。そのため、重要度順に原本と現行条件を突合し、相手方承諾の時期を決めます。一方で、許認可は名義、事業所、責任者、設備、更新を確認し、行政書士や所管官庁へ照会します。

未払残業・労務

そのため、固定残業代の表示、管理監督者、休憩、着替え、持帰り作業、年次有給休暇などを勤怠と給与で点検します。一方で、概算額だけを出して終わらず、対象者・期間・法的評価、是正後の運用を労務専門家と検討します。たとえば、社員への影響を最優先にします。

在庫・債権

一方で、実棚差異、滞留、預け在庫、架空品目、回収遅延、相殺、関連会社債権を調べます。たとえば、帳簿を一度に修正する前に原因を特定し、会計・税務影響を確認します。つまり、買い手へは正常在庫と要評価在庫を区分し、回収実績と引当根拠を示します。

個人と会社の混在

たとえば、会社使用の土地が経営者個人名義、商標や電話番号が個人名義、個人カードで仕入、会社車両の私用などが見つかります。つまり、M&A後も必要なものは、譲渡、賃貸、使用許諾、精算を決めます。さらに、関連当事者条件を第三者条件と比較します。

情報システム

つまり、ソフトウェアのライセンス数不足、退職者アカウント、保守切れ、バックアップ未検証、開発会社への依存が論点になります。さらに、資産台帳とアカウント台帳を作り、復元テスト、アクセス停止、契約名義変更、買い手環境への移行見積りを行います。

個人情報

さらに、取得時の利用目的が不明、古い名簿を無期限保存、委託先契約がない、退会者への配信が続くといった問題があります。なお、データの所在と流れを可視化し、不要データ削除、規程・契約更新、アクセス権見直しを行います。また、M&Aだから自由に開示できると考えません。

知的財産

なお、会社ロゴや写真を外注したが権利帰属がない、商標更新を失念、ソースコードが納品されていないなどです。また、登録原簿、契約、請求書、制作メールを集め、譲渡可能性を確認します。そのため、権利取得が難しい場合、再制作や利用許諾を代替策にします。

環境・不動産

また、工場の増改築と登記・図面の不一致、法定点検漏れ、廃棄物処理記録、土壌・地下タンク、賃貸人承諾が論点になります。そのため、専門調査の要否を判断し、是正費用と期間、操業への影響を見積もります。一方で、問題が不明なまま「該当なし」と回答しません。

税務

そのため、交際費、役員給与、源泉徴収、消費税区分、海外取引、関連会社取引、補助金の処理を確認します。一方で、過去の税務調査、指摘、修正申告も一覧化します。たとえば、売り手が自ら修正するか、契約の税務補償で扱うかは税理士・弁護士と決めます。

一方で、セルフDDの成果は、欠点一覧ではなく改善の優先順位です。たとえば、重大で直せる問題は早く直し、直せない問題は透明に処理します。つまり、是正した日、担当、証憑、再発防止を記録すると、買い手は現在の管理能力も評価できます。

売り手も行うべき買い手候補の確認

たとえば、DDは買い手が売り手を調べるだけの工程ではありません。つまり、売り手は、対価を支払い、契約上の雇用・保証解除・引継ぎ方針を実行できる候補かを確認します。さらに、特に後払い、経営者残留、個人保証の変更がある場合、成立後も相手方の信用が重要です。

つまり、法人の登記、所在地、代表者、事業内容、公式発表、決算公告等の公開情報を確認します。さらに、支援者から紹介されたという理由だけで適格性を保証されたと考えません。なお、会社名が似る別法人、実体の乏しい特別目的会社、設立直後の会社なら、親会社・出資者・保証を確認します。

さらに、買収目的を一文で説明してもらいます。なお、販路拡大、技術獲得、人材、地域進出、投資収益では、成立後の方針が異なります。また、目的と提示条件が矛盾していないか、誰が承認し、統合責任者と予算があるかを聞きます。

買い手確認の質問集

• 最終的な意思決定機関と承認予定日はいつか。
• 自己資金、融資、出資の内訳と調達状況はどうか。
• 過去のM&A先を誰が運営し、現在どうなっているか。
• 従業員、拠点、商号、取引先をどう扱う方針か。
• 経営者保証・担保をどの手続きで変更する予定か。
• DDで価格を変更する基準と社内承認は何か。
• 統合責任者、初日計画、100日予算はあるか。
• 契約違反・紛争・行政処分等の重要事項はあるか。

なお、資金証明は、預金残高だけでなく、必要額、利用制限、基準日、融資条件を見ます。また、買い手へ過度な個人情報を求めないよう支援者・弁護士と範囲を決めます。そのため、融資承認が最終契約後になる場合、資金調達条件と解除権を契約へ反映します。

また、買い手が投資ファンドや持株会社の場合、実際の運営会社、投資期間、追加投資、配当・借入方針、将来の再売却を確認します。そのため、個人の買い手なら、経営経験、事業への専従、融資、病気等の代替経営体制を検討します。

M&A 流れの実務確認ポイント

そのため、過去案件について、売り手経営者と話せる機会があれば有益です。一方で、ただし一件の評判だけで判断せず、事前説明と実際の差、統合時の問題、買い手の対応、保証解除を具体的に聞きます。たとえば、秘密保持の範囲を守ります。

一方で、反社会的勢力、制裁、重大な法令違反、資金源に懸念がある場合は、専門調査を検討します。たとえば、買い手の確認で不整合が続けば、価格が高くても社名開示・独占・最終契約を進めない判断が必要です。

たとえば、仲介者が双方から報酬を受ける場合、買い手に関する不利な情報をどう扱うか、確認結果を売り手へどこまで説明するかを聞きます。つまり、最終的な候補選択は売り手の経営判断であり、第三者の紹介に置き換えられません。

交渉が不成立になったときの情報回収と事業立て直し

つまり、M&Aは必ず成立するものではありません。さらに、不成立を異常事態とせず、最初から終了手順を決めます。なお、独占期間の満了、価格差、DD論点、買い手の資金調達、許認可、経営方針の不一致など、終了理由を感情と分けて記録します。

さらに、候補へ渡した資料を一覧化し、NDAに沿って返却・削除を求めます。なお、データルーム権限を停止し、ダウンロード履歴、質問回答、口頭開示を保存します。また、買い手の法定保存やバックアップの扱いがある場合、削除確認の範囲を弁護士へ確認します。

なお、同業候補へ顧客名、原価、技術を開示した場合、不成立後の競争上の影響を監視します。また、ただし根拠なく相手を非難せず、契約違反が疑われる具体的な行為と証拠を専門家へ共有します。そのため、将来の候補には、初期開示をさらに集計・匿名化します。

M&A 流れの実務確認ポイント

また、社員や取引先へ検討を知らせていた場合、必要な範囲で事業継続の方針を説明します。そのため、候補名、交渉、秘密情報を不用意に話さず、不安に対する具体策を示します。一方で、経営者が黙り込むと、売却が迫っているとの憶測が続くことがあります。

そのため、不成立理由を、会社の改善課題と候補固有の事情に分けます。一方で、資料不足、顧客集中、労務、契約、経営者依存なら改善計画へ反映します。たとえば、価格観の違いだけなら、企業価値の根拠と手取り希望を見直します。つまり、全てを相手の問題にしないことが次の選択肢を増やします。

一方で、支援契約を終了する場合、テール条項の対象候補と期間、成功報酬、中間金、資料の所有・返還を確認します。たとえば、次の支援者へ移る前に、同じ候補への接触が二重報酬や契約違反にならないかを整理します。

たとえば、資金繰りが厳しい中で不成立になった場合、次のM&A候補探しだけに時間を使わず、金融機関、再生支援、事業承継・引継ぎ支援センター等への相談も検討します。つまり、売却価格の維持より、事業・雇用・債権者への影響を抑える対応が優先されることがあります。

会社の状況別に変わるM&Aの進め方

後継者不在だが業績が安定している会社

つまり、時間を味方にし、経営者依存の削減、幹部育成、契約・知財の整備を先に行えます。さらに、希望退任日だけを決めず、買い手の選択肢を広げるために一年単位の準備期間を設けます。なお、業績が安定しているから問題がないと考えず、緊急承継計画も作ります。

さらに、経営者が顧客・仕入・採用を全て決めている場合、役割を月次で移します。なお、権限規程、顧客面談記録、価格決定基準を整え、経営者が一週間不在でも事業が動くかをテストします。また、この改善は、M&Aを見送っても会社の継続力を高めます。

赤字だが技術・顧客・人材に強みがある会社

なお、赤字原因を構造要因と一時要因に分け、商品・顧客別に利益を示します。また、買い手の設備・販路を使えば改善するという説明には、削減可能コスト、必要投資、時期、実行者を付けます。そのため、楽観計画だけでなく、改善しない場合の資金需要も示します。

また、資金枯渇までの期間を把握し、M&Aと並行して資金繰り対策を行います。そのため、候補に時間的圧力を隠すと、DD中に判明して信頼を失います。一方で、債権者調整が必要なら、通常のM&Aだけでなく再生型の支援経験を持つ専門家を選びます。

一部事業だけを切り離す会社

そのため、対象事業の損益、資産、従業員、契約、データ、システムを単独で運営できる形にします。一方で、本社費を単純な売上比で配賦せず、買い手が新たに負担する独立コストを見積もります。たとえば、残る会社が共用資産なしで継続できるかも同時に確認します。

一方で、共有システム、オフィス、経理、人事、仕入をすぐ分離できないなら、TSAを作ります。たとえば、サービス、料金、品質、期間、終了条件を定め、売り手が無期限に支援しないようにします。つまり、顧客・社員へ、どの法人が責任を持つかを説明します。

複数株主・相続が絡む会社

たとえば、株主の氏名、保有数、取得経緯、議決権、連絡先、相続状況を確認します。つまり、経営に関与しない少数株主も、価格、税、保証、雇用に異なる希望を持つことがあります。さらに、候補への打診前に、情報共有範囲と意思決定手続きを整理します。

つまり、株主間で希望価格が違う場合、第三者算定を一つの材料にし、手取り、成立確度、非価格条件を共通表で議論します。さらに、経営者が少数株主へ事実と異なる確定情報を伝えないよう、専門家同席の説明と議事録を用意します。

許認可・公共性が高い事業

さらに、許認可、指定、認証、入札資格、補助金、行政契約を一覧化し、株式譲渡・事業譲渡で必要な届出・新規取得を所管へ確認します。なお、担当者の口頭回答だけでなく、法令、手引き、書面回答を保存します。また、審査期間を成立希望日に織り込みます。

なお、顧客の生命・生活に影響する事業では、供給・サービス継続を価格より優先する局面があります。また、緊急時の責任者、利用者への通知、データ・記録の保存、事故対応をクロージング前にテストします。

家族が会社資産と生活を共有している会社

また、会社所有の自宅、個人所有の工場、社用車、保険、役員借入、家族従業員の処遇を整理します。そのため、売却後の居住、賃料、退職金、医療・介護、相続計画まで、会社取引と家族生活を分けて設計します。

そのため、家族会議では、会社の価値と経営者の思いを区別して共有します。一方で、家族全員に機密資料を配るのではなく、必要情報、守秘義務、決定権を確認します。たとえば、税務・相続の助言は案件を理解する税理士等へ求めます。

契約締結から決済までの空白期間に守るべきこと

一方で、最終契約を締結しても、クロージング前提条件が満たされるまで取引は完了していません。たとえば、この期間、売り手は通常どおり事業を運営しつつ、契約で定めた重要行為について買い手の事前同意を得ることがあります。つまり、禁止事項の範囲を担当者へ周知します。

たとえば、多額の設備投資、新規借入、配当、役員報酬変更、重要契約の締結・解除、大口採用・解雇、訴訟和解、資産売却などが対象になり得ます。つまり、通常業務まで買い手承認にすると事業が止まるため、金額基準、例外、緊急時、回答期限を契約で具体化します。

つまり、業績や重大事項に変化があれば、契約上の通知義務を確認します。さらに、顧客喪失、事故、サイバー攻撃、行政調査、キーパーソン退職、災害は、表明保証の再確認や前提条件に影響します。なお、悪い情報を実行日まで伏せると補償紛争につながります。

さらに、第三者承諾を求める際は、承認用の取引概要、買い手情報、継続方針、想定問答を統一します。なお、取引先ごとに異なる約束をしないよう記録します。また、承諾の条件として価格変更や保証を求められた場合、誰が交渉し、費用を負担するかを決めます。

M&A 流れの実務確認ポイント

なお、従業員説明後は、質問、離職意向、顧客への誤説明をモニターします。また、確定していない条件を口頭で保証せず、回答をFAQに反映します。そのため、重要な人材の退職は価格や前提条件に影響するため、買い手への共有時期も確認します。

また、決済の一週間前には、送金先を既知の連絡経路で再確認します。そのため、メールの口座変更だけを信じず、弁護士・支援者を含む複数人で照合します。一方で、送金テスト、銀行営業時間、振込手数料、限度額、外貨の場合のレートを確認します。

そのため、原本と電子データは、受渡担当と受領担当が一覧でチェックします。一方で、印鑑、通帳、株券、契約原本、許認可証、鍵、端末、認証トークン、バックアップ媒体を袋や箱単位で番号管理します。たとえば、個人端末に残る会社データも削除・移管します。

一方で、クロージング当日の中止条件と連絡網を事前に決めます。たとえば、着金が遅い、承諾書の原本が届かない、登記書類に誤りがある場合、何時まで待つか、延期か一部放棄かをその場で考えないようにします。つまり、権利移転と対価支払の同時性を守ります。

経営者が残す意思決定ノートと株主説明

たとえば、M&Aの交渉中は、価格、雇用、保証、引継ぎなど複数の条件が変わります。つまり、経営者は、各重要判断の日付、選択肢、根拠、反対要因、相談した専門家、次に見直す条件を短い意思決定ノートへ残します。さらに、後から結果だけで判断を評価しないためです。

つまり、ノートの目的は責任逃れではありません。さらに、基本合意で独占を認めた理由、候補を一社に絞った基準、DD後の価格修正を受け入れた根拠などを可視化すると、感情や交渉疲れによる判断のぶれを抑えられます。

さらに、取締役会・株主総会の承認が必要な場合、法定の議事録だけでなく、提示条件比較、企業価値、買い手の適格性、代替案、利益相反を説明する資料を準備します。なお、決議要件と説明範囲は会社の機関設計・取引手法に合わせて弁護士へ確認します。

なお、少数株主には、秘密保持を確保したうえで、価格の定義、手取り、表明保証、補償、売却後の会社・役員の扱いを説明します。また、「専門家が妥当と言った」だけでなく、自社が何を比較し、なぜこの案を選ぶのかを示します。

意思決定ノートの記載項目

• 判断する事項、決定期限、決定権者、必要な承認
• 選択肢ごとの金銭条件、非価格条件、実行確度
• 顧客、従業員、株主、保証、税、生活への影響
• 前提となる事実と、未確認・推測の区分
• 専門家の助言、利益相反、反対意見と対応
• 撤退条件、見直し日、決定後に行う作業

また、経営者本人の健康や判断能力に変化が起きた場合に備え、誰が案件を引き継ぐかも決めます。そのため、重要資料の所在、支援者連絡先、候補との約束、株主の意向を一人しか知らない状態を避けます。一方で、緊急時の代理権や社内決裁は専門家と確認します。

そのため、最終判断では、成立しなかった場合の事業計画も並べます。一方で、M&Aを断れば直ちに廃業するとは限らず、改善、後継者育成、提携、事業縮小などの選択肢があります。たとえば、反対に資金・健康上の期限があるなら、期限を正確に共有します。

一方で、成約直前に当初目的を再読します。たとえば、価格が上がっても雇用・保証・退任条件が悪化した、または価格が下がっても供給継続と早期保証解除が実現するなど、総合条件は変化します。つまり、最初に定めた優先順位と現在の契約案を一項目ずつ照合します。

中小企業のM&Aの流れに関するよくある質問

Q1. 相談してから成約まで、何か月かかりますか。

たとえば、一定の標準期間を保証することはできません。つまり、準備状況、業績、候補の数、許認可、株主、DD論点、買い手の資金調達で変わります。さらに、成立希望日から逆算しつつ、各工程に余裕と撤退判断を置き、事業継続資金を確保してください。

Q2. 赤字や債務超過でも買い手は見つかりますか。

つまり、可能性は一律には決まりません。さらに、技術、人材、顧客基盤、許認可、立地、改善余地を評価する買い手もいますが、資金繰りと時間が厳しいほど選択肢は狭まりやすくなります。なお、金融支援や再生手続きも含め、早期に専門家へ相談します。

Q3. 従業員にはいつ伝えるべきですか。

さらに、案件と手法で異なります。なお、早すぎる公表は不安や漏えいを招き、遅すぎる説明は信頼を損ねます。また、法的に必要な同意・手続き、買い手との公表合意、キーパーソンの協力、雇用条件を踏まえ、対象者別の順序と想定問答を作ります。

Q4. 複数の仲介会社へ同時に依頼できますか。

なお、支援契約の専任条項によります。また、複数依頼には候補接点が広がる可能性がある一方、同じ会社へ重複打診し、秘密管理や価格説明が混乱するおそれもあります。そのため、契約、候補管理、費用、窓口を比較して選びます。

Q5. 一番高い意向表明を選べばよいですか。

また、提示額だけでなく、計算前提、資金確度、DD後の調整条件、後払い、雇用、保証解除、引継ぎ、契約責任を比べます。そのため、高額でも前提が多く、独占後に大幅減額されるなら実現性は低くなります。一方で、条件を同じ表へ並べて評価します。

Q6. 基本合意書を結べば売却は確定しますか。

そのため、通常は確定ではありません。一方で、DD、最終交渉、社内承認、資金調達、許認可等が残ります。たとえば、また、基本合意の一部条項には法的拘束力を持たせる場合があります。つまり、独占交渉、秘密保持、費用、解除を含め弁護士へ確認してください。

Q7. デューデリジェンスで問題が見つかると破談ですか。

一方で、必ずしも破談ではありません。たとえば、是正、価格調整、補償、対象除外、前提条件で処理できる場合があります。つまり、ただし、説明と事実が大きく異なる、重大違反が未解決、信頼が損なわれた場合は中止につながります。さらに、先に自主点検することが有効です。

Q8. 株式譲渡なら契約や許認可の確認は不要ですか。

たとえば、不要ではありません。つまり、契約には支配権変更時の承諾・解除条項があり、許認可には株主・役員変更の届出や欠格要件がある場合があります。さらに、借入、賃貸借、代理店、補助金を含め、契約・業法ごとに確認します。

Q9. 経営者保証は売却日に自動で外れますか。

つまり、自動解除とは限りません。さらに、債権者である金融機関等の手続きが必要です。なお、解除、借換え、債務返済、買い手の保証提供などを早めに協議し、クロージング前提条件や必要書類にします。また、口頭の予定だけで決済しないようにします。

Q10. 事業譲渡では社員も自動で移りますか。

さらに、一般に雇用主が変わるため、転籍同意や新しい雇用条件の調整等が問題になります。なお、対象者、説明、同意時期、有給休暇、退職金、社会保険、勤続年数の扱いを労務専門家と設計します。また、個別事情と適用法令の確認が必要です。

Q11. 顧問税理士だけで全工程を進められますか。

なお、顧問税理士は会社を理解する重要な相談先ですが、買い手探索、法務交渉、業界調査、DD、登記、許認可など別分野が必要です。また、顧問税理士の得意領域を確認し、弁護士、会計士、FA等と役割分担します。

Q12. 売却を決めていなくても相談してよいですか。

また、選択肢比較の段階で相談できます。そのため、目的、保証、株主、財務、承継候補を整理すれば、今すぐM&Aをしない判断にも役立ちます。一方で、ただし支援契約を結ぶ前に、費用、専任、直接交渉、テール条項を理解してください。

公的資料・一次情報

• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」
• 中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」PDF
• 中小企業庁「事業承継」
• 中小企業庁「PMIを実施する」
• e-Gov法令検索「会社法」
• 国税庁「株式等を譲渡したときの課税」
• 国税庁「譲渡した株式等の取得費」
• 国税庁「国内取引の課税の対象」
• 国税庁「非課税となる取引」
• 国税庁「事業者が事業用資産を売却したとき」

そのため、公的資料は改訂されることがあります。一方で、リンク先の更新日、適用時期、原文を確認し、案件の契約日・実行日に有効な法令と実務を専門家へ確認してください。

次に行うこと：目的と資料の一枚表から始める

一方で、最初の一歩は候補企業へ打診することではありません。たとえば、承継目的、譲れない条件、株主、借入・保証、直近業績、主要顧客、許認可、希望時期を一枚にまとめます。つまり、その上で複数の選択肢と支援者を比較すると、説明に流されにくくなります。

たとえば、中小企業 M&A 流れの全体像へ戻り、今の自社がステップ0から3のどこまで準備できているかを確認してください。つまり、資料の不足よりも、把握していないことを把握する方が先です。さらに、欠落理由と補完計画まで書けば、相談時の論点が具体化します。

つまり、神戸・兵庫で自社の状況に合わせて工程を整理したい場合は、神戸M&A総合センターのお問い合わせ窓口をご確認ください。さらに、相談前に、決算書の所在と株主・保証の概要だけでも把握しておくと、論点整理が進みやすくなります。

さらに、本記事は公開日現在の一般的な情報であり、個別案件は専門家へ確認してください。なお、法務、税務、会計、労務、許認可の取扱いは、当事者、取引手法、契約内容、適用時期によって異なります。

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